Conditions générales d'utilisation du logiciel en tant que service

Version 4.19 – Dernière mise à jour le 16 avril 2026.

CONTEXTE

(A) Le fournisseur possède certains logiciels et plateformes qu'il met à la disposition des abonnés via Internet sur la base d'un abonnement.

(B) Le Client souhaite utiliser le service du Fournisseur dans ses opérations commerciales.

(C) Le Fournisseur a accepté de fournir, et le Client a accepté de prendre et de payer, le service du Fournisseur sous réserve des termes et conditions du présent Contrat.

Conditions convenues

1. Interprétation

1.1 Les définitions et règles d’interprétation de la présente clause s’appliquent au présent Accord.

Services supplémentaires : désigne toute modification ou tout ajout à la portée des Services (y compris toute fonctionnalité ou capacité supplémentaire du Logiciel) demandé par le Client et que le Fournisseur s'est engagé à fournir conformément au présent Contrat.

Accord : désigne (i) les présentes conditions générales et (ii) la Proposition entre le Fournisseur et le Client pour la fourniture des Services.

Lois applicables en matière de protection des données signifie :

a) Dans la mesure où le RGPD britannique s’applique, la loi du Royaume-Uni ou d’une partie du Royaume-Uni relative à la protection des données personnelles.

b) Dans la mesure où le RGPD de l'UE s'applique, la loi de l'Union européenne ou de tout État membre de l'Union européenne à laquelle l'une ou l'autre des parties est soumise, qui concerne la protection des données personnelles.

Droit applicable : désigne l’ensemble des lois, statuts et règlements applicables en vigueur.

Utilisateurs autorisés : désigne les employés, agents et sous-traitants indépendants du Client qui sont autorisés par le Client à utiliser les Services et la Documentation, y compris les Utilisateurs réguliers et les Utilisateurs occasionnels.

Jour ouvrable : désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre.

Heures d'ouverture : désigne la période de 9 h à 17 h 30 les jours ouvrables du lundi au jeudi, sauf le vendredi, lorsqu'il s'agit d'un jour ouvrable.

Changement de contrôle : doit être tel que défini à l'article 1124 de la loi de 2010 sur l'impôt sur les sociétés, et l'expression changement de contrôle doit être interprétée en conséquence.

Client : désigne le client mentionné dans la Proposition.

Cause client : désigne l’une des causes suivantes :

(a) toute utilisation inappropriée, toute mauvaise utilisation ou toute modification non autorisée du Logiciel par le Client ;

(b) toute utilisation du Logiciel par le Client d’une manière non conforme à la Documentation alors en vigueur ;

(c) l'utilisation par le Client de tout matériel ou logiciel qui n'est pas conforme aux instructions du Fournisseur (qu'elles soient écrites ou orales) ;

d) toute utilisation autre que celle conforme aux instructions du fournisseur (qu’elles soient orales ou écrites) ;

e) l’utilisation à toute autre fin que celle prévue;

(f) défaillance du réseau du client ;

(g) problèmes causés par des logiciels tiers ;

h) les problèmes liés aux logiciels libres ; et

(i) le manquement du Client à ses obligations en vertu du présent Contrat (y compris la clause 9.5).

Données client : désigne les données saisies par le Client, les Utilisateurs autorisés ou le Fournisseur pour le compte du Client dans le Logiciel (à l'exclusion des Données personnelles saisies).

Documentation : désigne le(s) document(s) et autres éléments mis à la disposition du Client par le Fournisseur en ligne via le Logiciel, qui décrivent les Services et les instructions d'utilisation des Services.

Contenu téléchargé : désigne tout contenu, y compris les politiques ISMS.online, téléchargé à partir du logiciel par le client pendant la durée de l’abonnement.

Date d’entrée en vigueur : a la signification définie à la clause 2.1.

RGPD de l'UE : désigne le Règlement général sur la protection des données ((UE) 2016/679), tel qu'il entre en vigueur dans le droit de l'UE.

Date de mise en service : désigne la date à laquelle le Client pourra accéder aux Services et à la Documentation et les utiliser, qui sera n'importe quelle date dans les 7 jours suivant la réception par le Fournisseur des frais d'abonnement que le Client est tenu de payer conformément à la clause 10.

Exigences renforcées en matière de cybersécurité : désigne toutes les lois, réglementations, codes, orientations (émanant d’organismes de réglementation et de conseil, qu’elles soient obligatoires ou non), normes internationales et nationales, programmes sectoriels et sanctions applicables au Client (mais pas au Fournisseur) en matière de sécurité des réseaux et des systèmes d’information et d’obligations de signalement des violations et incidents de sécurité, qui peuvent inclure la directive (UE) 2016/1148 relative à la cybersécurité, le règlement d’exécution (UE) 2018/151 de la Commission et le règlement (UE) 2018 relatif aux réseaux et aux systèmes d’information (SI 506/2018), tels que modifiés ou mis à jour de temps à autre.

Durée initiale de l’abonnement : désigne la durée initiale du présent contrat telle que définie dans la proposition.

Données personnelles saisies : désigne toutes les données personnelles saisies par le Client et les Utilisateurs autorisés ou le Fournisseur pour le compte du Client (que le Fournisseur traitera en tant que sous-traitant conformément aux termes du présent Contrat).

Droits de propriété intellectuelle : désigne les brevets, les droits sur les inventions, les droits d’auteur et les droits voisins et connexes, les droits moraux, les marques de commerce et de service, les dénominations commerciales et les noms de domaine, les droits sur la présentation, l’achalandage et le droit d’intenter une action en concurrence déloyale ou en usurpation d’identité, les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les logiciels, les droits sur les bases de données, les droits d’utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d’obtenir le renouvellement ou la prolongation de ces droits, ou de revendiquer la priorité de ces droits, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront actuellement ou à l’avenir dans le monde entier.

Politiques ISMS.online : service optionnel comprenant des politiques et contrôles de « démarrage rapide » tels que la gestion des risques, la gestion des incidents de sécurité et la gestion des fournisseurs, ainsi que d’autres documents, notamment des référentiels de risques ou des guides connexes, à l’intention du Client pour son système de gestion de la sécurité de l’information (SGSI). Ces politiques peuvent être adoptées, adaptées ou complétées en fonction des besoins et de la situation spécifiques du Client. Lorsque cela est indiqué dans la Proposition ou convenu comme Service Additionnel conformément aux termes du présent Contrat, les Politiques ISMS.online font partie intégrante des Services.

Opérations de maintenance : désigne la maintenance de routine et planifiée du Logiciel pouvant nécessiter une interruption du Logiciel et des Services.

Règlement NIS : désigne le Règlement sur les réseaux et les systèmes d’information de 2018.

Utilisateur occasionnel : désigne un utilisateur autorisé dont les fonctionnalités sont limitées et qui a principalement besoin de lire les politiques d’ISMS.online ou de recevoir des mises à jour de sécurité et des messages envoyés via le logiciel, et qui est identifié comme tel par le client.

Logiciel libre : désigne tout logiciel concédé sous licence sous une forme quelconque de licence libre répondant à la définition de logiciel libre de l’Open Source Initiative, qui est inclus ou utilisé dans le logiciel du fournisseur, ou dans son développement, ou avec lequel le logiciel du fournisseur est compilé ou auquel il est lié (y compris la licence Apache version 2.0, la licence BSD à 2 clauses, la licence BSD à 3 clauses, les licences ISC et MIT ; le fournisseur peut fournir de plus amples détails au client sur demande).

Commande : désigne une demande écrite du Client au Fournisseur pour la fourniture des Services et de la Documentation.

Résultat : désigne l'ensemble des résultats du Logiciel fournis au Client, y compris les rapports, les résumés, les recommandations, les données ou autres résultats (à l'exclusion du Contenu téléchargé).

Temps d'arrêt autorisé : désigne les événements de maintenance, les pannes ou interruptions causées par le client ou par un tiers (sauf dans la mesure où ces pannes ou interruptions sont causées par les tiers dûment autorisés sous-traitants du fournisseur pour exécuter les services), ou les pannes ou interruptions attribuables en tout ou en partie à des cas de force majeure au sens de la clause 17.

Proposition : désigne une proposition écrite, signée par les deux parties, détaillant :

(i) la description ou la spécification des Services et Logiciels à fournir par le Fournisseur ;

(ii) les frais d’abonnement et tous autres frais payables par le Client ;

(iii) toutes autres conditions commerciales convenues par les parties concernant les Logiciels et Services ; et

(iv) toute modification des présentes conditions générales telle qu’accordée par le Client et le Fournisseur.

Utilisateur régulier : désigne un utilisateur autorisé qui peut créer, administrer et gérer des travaux sur le logiciel et qui est identifié comme tel par le client.

Période de renouvellement : désigne la période décrite à la clause 15.1.

Services : désigne les services d'abonnement fournis par le Fournisseur au Client en vertu du présent Contrat via le site web notifié au Client par le Fournisseur de temps à autre, comme décrit plus particulièrement dans la Documentation de Proposition.

Logiciel : désigne les applications logicielles en ligne fournies par le Fournisseur dans le cadre des Services, y compris tout logiciel libre, dans le but de mettre en œuvre, d’améliorer et de gérer un système de gestion de la sécurité de l’information (« SGSI ») ou un système de gestion similaire.

Frais d’abonnement : désigne les frais d’abonnement payables par le Client au Fournisseur pour les Services, tels qu’ils sont définis dans la Proposition, ainsi que tous les frais applicables pour tout Service supplémentaire ou tout abonnement utilisateur supplémentaire acheté par le Client ou que le Client est tenu d’acheter de temps à autre.

Durée de l’abonnement : a la signification qui lui est donnée à la clause 15.1 (étant la durée initiale de l’abonnement ainsi que toutes les périodes de renouvellement ultérieures).

Fournisseur : désigne ALLIANTIST LIMITED , société constituée et enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 04922343, dont le siège social est situé à Nile House, Nile Street, Brighton, Angleterre, BN1 1HW.

RGPD britannique : a la signification qui lui est donnée à l’article 3(10) (tel que complété par l’article 205(4)) de la loi de 2018 sur la protection des données.

Données personnelles de l'utilisateur : désigne les données personnelles collectées par le Fournisseur auprès du Client dans le cadre du présent Contrat, y compris, le cas échéant, pour faciliter l'utilisation du Logiciel et de la Documentation, notamment les noms d'utilisateur et les adresses électroniques des Utilisateurs autorisés que le Fournisseur traitera en tant que responsable du traitement en vertu et conformément aux termes du présent Contrat.

Abonnements utilisateur : désigne les abonnements utilisateur achetés par le Client conformément à la clause 10.1 qui donnent droit aux utilisateurs autorisés d'accéder et d'utiliser les Services et la Documentation conformément au présent Contrat.

Virus : désigne tout élément ou dispositif (y compris tout logiciel, code, fichier ou programme) susceptible de : empêcher, altérer ou affecter de toute autre manière le fonctionnement de tout logiciel, matériel ou réseau informatique, de tout service, équipement ou réseau de télécommunications ou de tout autre service ou dispositif ; empêcher, altérer ou affecter de toute autre manière l’accès à ou le fonctionnement de tout programme ou de toute donnée, y compris la fiabilité de tout programme ou de toute donnée (que ce soit en réorganisant, en modifiant ou en effaçant le programme ou les données en tout ou en partie ou de toute autre manière) ; ou affecter négativement l’expérience utilisateur, y compris les vers, les chevaux de Troie, les logiciels malveillants, les virus et autres éléments ou dispositifs similaires.

Vulnérabilité : désigne une faiblesse dans la logique informatique (par exemple, le code) présente dans les composants logiciels et matériels qui, lorsqu'elle est exploitée, a un impact négatif sur la confidentialité, l'intégrité ou la disponibilité des données client ou des données personnelles saisies / des services, et le terme Vulnérabilités doit être interprété en conséquence.

Année : désigne (i) la période allant de la Date d’entrée en vigueur jusqu’au jour précédant immédiatement le premier anniversaire de la Date d’entrée en vigueur et (ii) chaque période de 12 mois par la suite commençant à l’anniversaire pertinent de la Date d’entrée en vigueur et expirant le jour précédant immédiatement l’anniversaire suivant de la Date d’entrée en vigueur.

1.2 Une personne comprend un individu, une personne morale ou un organisme non constitué en société (qu'il ait ou non une personnalité juridique distincte) et les représentants légaux et personnels, les successeurs ou les ayants droit autorisés de cette personne.

1.3 Les titres des clauses, des annexes et des paragraphes n’affectent pas l’interprétation du présent Accord.

1.4 Une référence à une société inclut toute société, corporation ou autre personne morale, où et comment elle est constituée ou établie.

1.5 Sauf indication contraire du contexte, les mots au singulier incluent le pluriel et les mots au pluriel incluent le singulier.

1.6 Sauf indication contraire du contexte, toute référence à un genre inclut une référence aux autres genres.

1.7 Toute référence à une loi ou à une disposition législative s’entend d’une référence à celle-ci telle qu’elle est en vigueur à la date du présent Accord.

1.8 Toute référence à une loi ou à une disposition législative inclut toute législation subordonnée prise à la date du présent Accord en vertu de cette loi ou de cette disposition législative.

1.9 Une référence à l'écrit ou à l'écrit comprend le courriel mais pas le fax.

1.10 Les références aux clauses et annexes renvoient aux clauses et annexes du présent Accord ; les références aux paragraphes renvoient aux paragraphes de l’annexe correspondante au présent Accord.

1.11 Toute obligation pour une partie de ne pas faire quelque chose comprend une obligation de ne pas permettre que cette chose soit faite.

1.12 Toute phrase introduite par le terme « y compris », « inclure », « par exemple » ou toute expression similaire doit être interprétée comme illustrative et ne doit pas limiter le sens des mots auxquels ces termes s’appliquent.

1.13 En cas de conflit ou d’incohérence entre les dispositions du corps principal du présent Accord et la Proposition, la Proposition prévaudra dans la mesure minimale nécessaire pour résoudre le conflit ou l’incohérence en question.

2. Base de l'accord

2.1 Une fois que le Client aura reçu la Proposition, celui-ci devra la signer, et c’est à ce moment-là, et à cette date, que l’Accord entrera en vigueur ( Date d’entrée en vigueur ).

2.2 Toute proposition ou offre donnée par le fournisseur ne sera valable que pendant une période de 30 jours à compter de sa date d’émission.

3. Abonnements

3.1 Sous réserve que le Client achète les Services conformément aux clauses 4.2 et 10.1, paie les Frais d'abonnement en temps voulu et intégralement, et se conforme aux restrictions énoncées dans la présente clause 3 et aux autres termes et conditions du présent Contrat, le Fournisseur accorde par les présentes au Client un droit et une licence non exclusifs, mondiaux, non cessibles, non sous-licenciables et non transférables, permettant aux Utilisateurs autorisés d'accéder et d'utiliser les Services et la Documentation à compter de la Date de mise en service jusqu'à l'expiration de la Période d'abonnement, uniquement pour les opérations commerciales internes du Client et sous réserve des termes du présent Contrat et non, pour éviter tout doute, à des fins d'exploitation commerciale.

3.2 Les Services donnent droit au Client à un nombre maximal d'Utilisateurs Autorisés pour la Durée Initiale de l'Abonnement (et toute Période de Renouvellement), tel que défini dans la Proposition. Si le nombre d'Utilisateurs Autorisés dépasse le nombre indiqué dans la Proposition ou si le Client souhaite souscrire des Abonnements Utilisateur supplémentaires au-delà de la limite fixée dans la Proposition, il doit en informer le Fournisseur par écrit. Le Fournisseur évaluera cette demande d'Abonnements Utilisateur supplémentaires et répondra au Client en l'approuvant ou en la refusant, et soit (i) en informant le Client des frais d'Abonnement Utilisateur supplémentaires indiqués dans la Proposition ; soit (ii) si aucun frais d'Abonnement Utilisateur supplémentaire n'est indiqué dans la Proposition, en informant le Client des frais d'Abonnement supplémentaires dus pour la durée restante de l'Abonnement, lesquels frais étant payables d'avance. Lorsque le Fournisseur approuve la demande, celui-ci active les abonnements utilisateur supplémentaires dans les 7 jours suivant la réception du paiement des frais d'abonnement correspondants, lesquels sont dus par le Client au Fournisseur conformément aux conditions de paiement énoncées dans la Proposition.

3.3 En ce qui concerne l’utilisation des Services, le Client s’engage à ce que :

(a) le nombre maximal d’utilisateurs autorisés qu’elle autorise à accéder aux Services et à la Documentation et à les utiliser ne doit pas dépasser le nombre d’abonnements d’utilisateurs qu’elle a achetés de temps à autre ;

(b) elle ne permettra pas ou ne tolérera qu'un abonnement utilisateur soit utilisé par plus d'un utilisateur autorisé individuel à moins qu'il n'ait été réattribué dans son intégralité à un autre utilisateur autorisé individuel avec le consentement préalable du fournisseur, auquel cas l'utilisateur autorisé précédent n'aura plus aucun droit d'accéder ou d'utiliser les services et/ou la documentation ;

(c) chaque Utilisateur autorisé doit conserver un mot de passe sécurisé pour son utilisation des Services et de la Documentation, et chaque Utilisateur autorisé doit garder son mot de passe confidentiel ;

d) Il autorisera le Fournisseur, ou son auditeur désigné, à auditer les Services afin de vérifier la conformité du Client au présent Contrat. Chaque audit ne pourra être effectué plus de deux fois par an, aux frais du Client, et ce droit sera exercé moyennant un préavis raisonnable, de manière à ne pas perturber sensiblement le fonctionnement normal de l'entreprise du Client ;

(e) si l'un des audits mentionnés à la clause 3.3(d) révèle qu'un compte utilisateur a été fourni à une personne qui n'est pas un utilisateur autorisé, alors, sans préjudice des autres droits du fournisseur, le client doit désactiver rapidement ce compte utilisateur ;

(f) Si l'un des audits mentionnés à la clause 3.3(d) révèle que le Client a sous-payé les Frais d'abonnement dus au Fournisseur, le Client devra, sans préjudice des autres droits du Fournisseur, lui verser un montant égal à ce sous-paiement, calculé conformément aux prix indiqués dans la Proposition, dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date de l'audit concerné. Les intérêts sur ce sous-paiement courront quotidiennement au taux annuel de 4 % supérieur au taux de base en vigueur de la banque du Fournisseur au Royaume-Uni, à compter de la date d'échéance initiale et jusqu'à complet paiement, que ce soit avant ou après jugement.

(g) Le Client est responsable de tous les actes et omissions des Utilisateurs autorisés, comme s'il s'agissait de ses propres actes et omissions. Toute obligation du Client d'agir ou de s'abstenir d'agir s'accompagne de l'obligation correspondante de prouver que cette action ou omission est due ou non (selon le cas).

3.4 Le Client s’engage à ne pas accéder, stocker, distribuer ou transmettre de virus ou tout autre élément lors de son utilisation des Services qui :

(a) est illégal, préjudiciable, menaçant, diffamatoire, obscène, contrefait, harcelant ou offensant sur le plan racial ou ethnique ;

(b) facilite les activités illégales ;

(c) représente des images sexuellement explicites ;

(d) encourage la violence illégale ;

(e) est discriminatoire sur la base de la race, du sexe, de la couleur, des croyances religieuses, de l'orientation sexuelle ou du handicap ; ou

(f) est par ailleurs illégal ou cause des dommages ou des blessures à toute personne ou propriété ;

et le Fournisseur se réserve le droit, sans engager sa responsabilité ni porter atteinte à ses autres droits envers le Client, de désactiver l'accès du Client à tout contenu qui enfreint les dispositions de la présente clause.

3.5 Le Client ne doit pas :

(a) sauf dans la mesure permise par toute loi applicable qui ne peut être exclue par accord entre les parties et sauf dans la mesure expressément autorisée par le présent accord :

(i) tenter de copier, modifier, dupliquer, créer des œuvres dérivées, encadrer, reproduire, republier, télécharger, afficher, transmettre ou distribuer tout ou partie du Logiciel, des Services et/ou de la Documentation (le cas échéant) sous quelque forme ou support que ce soit ou par quelque moyen que ce soit, sauf que le Client peut modifier le Contenu téléchargé en stricte conformité avec la licence énoncée à la clause 3.7 ; ou

(ii) tenter de décompiler, de décompiler, de désassembler, de procéder à une ingénierie inverse ou de réduire de toute autre manière à une forme perceptible par l'homme tout ou partie du Logiciel ou des Services ; ou

b) accéder à tout ou partie des Services et/ou de la Documentation afin de créer un produit ou un service concurrent des Services et/ou de la Documentation ; ou

c) tenter d’obtenir, ou d’aider des tiers à obtenir, l’accès aux Services et/ou à la Documentation, autrement que de la manière prévue à la présente clause 3 ; ou

(d) introduire ou permettre l'introduction de tout virus ou vulnérabilité dans les Services ou dans le réseau et les systèmes d'information du Fournisseur.

3.6 Le Client doit faire tout son possible pour empêcher tout accès ou utilisation non autorisé des Services et/ou de la Documentation et, en cas d'un tel accès ou utilisation non autorisé, en informer rapidement le Fournisseur.

3.7 Sous réserve que le Client achète les Services conformément aux clauses 4.2 et 10.1 et paie les Frais d'abonnement à temps et en totalité, le Fournisseur accorde par les présentes au Client un droit et une licence perpétuels, non exclusifs, mondiaux, non cessibles, non sous-licenciables et non transférables pour permettre aux Utilisateurs autorisés d'utiliser et de modifier le Contenu téléchargé uniquement pour les opérations commerciales internes du Client et sous réserve des termes du présent Contrat.

3.8 Le Client fournira au Fournisseur, sans frais ni dépenses, toute assistance ou tout soutien que ce dernier pourra demander de temps à autre en lien avec sa conformité à la réglementation NIS, notamment :

a) identifier, aider et soutenir le Fournisseur dans la prise de mesures appropriées et proportionnées pour gérer les risques pesant sur la sécurité des réseaux et des systèmes d'information sur lesquels il s'appuie pour fournir les Services ; et

(b) notifier au Fournisseur sans délai indu (et en tout état de cause au plus tard 24 heures après avoir pris connaissance de tout incident ayant un impact substantiel sur la fourniture des Services fournis par le Fournisseur en vertu du présent Contrat et fournir suffisamment d'informations et de détails pour permettre au Fournisseur de déterminer l'importance d'un tel incident).

4. Services supplémentaires

4.1 Sous réserve de la clause 4.2, le Client peut, de temps à autre au cours de toute Période d'Abonnement, acheter des Services Additionnels en sus des Services énoncés dans la Proposition et le Fournisseur accordera l'accès à ces Services Additionnels et à toute Documentation applicable relative à ces Services Additionnels conformément aux dispositions du présent Contrat.

4.2 Si le Client souhaite souscrire à des Services Additionnels, il doit en informer le Fournisseur par écrit. Le Fournisseur évaluera cette demande et informera le Client de son acceptation ou de son refus, ainsi que des éventuels frais d'abonnement supplémentaires dus pour la durée restante de l'abonnement. Ces frais seront payables d'avance. En cas d'acceptation, le Fournisseur activera les Services Additionnels dans un délai de 7 jours suivant la réception du paiement des frais d'abonnement correspondants.

5. Niveau de service de disponibilité

Le Fournisseur s'engage à mettre en œuvre tous les moyens raisonnables pour garantir un taux de disponibilité du service d'au moins 99.5 % ( Taux de Disponibilité ), mesuré mensuellement. Cet engagement de disponibilité s'applique exclusivement au point d'accès situé au sein du réseau de l'hébergeur du Fournisseur. Il ne couvre pas les parties de la connexion situées en dehors de ce réseau. Le Client est responsable de sa propre connexion Internet et de tout composant réseau non géré par le Fournisseur et son hébergeur. Le Taux de Disponibilité susmentionné ne s'applique pas aux interruptions de service autorisées.

6. Protection des données

6.1 Aux fins de la présente clause 6, les termes Commissaire, responsable du traitement , personne concernée , données personnelles , violation de données personnelles, sous-traitant et traitement ont la signification qui leur est donnée dans le RGPD britannique.

6.2 Chaque partie est tenue de respecter toutes les obligations, responsabilités et devoirs qui lui incombent en vertu des lois applicables en matière de protection des données concernant les données à caractère personnel qu'elle traite dans le cadre du présent accord ou en relation avec celui-ci. La présente clause 6 s'ajoute aux obligations et droits dont dispose une partie en vertu des lois applicables en matière de protection des données, sans les supprimer ni les remplacer.

6.3 Les parties ont convenu que, aux fins des lois applicables en matière de protection des données :

(a) Le fournisseur agira en tant que sous-traitant en ce qui concerne les données personnelles saisies.

(b) Le Fournisseur agira en tant que responsable du traitement des données personnelles en ce qui concerne les données personnelles de l'Utilisateur.

(c) Le Client agira en tant que responsable du traitement de toutes les données personnelles qui lui sont fournies par le Fournisseur en vertu ou en relation avec le présent Contrat.

6.4 Lorsque les parties agissent en qualité de responsable du traitement des données à caractère personnel en vertu des clauses 6.3(b) et 6.3(c), et transfèrent ces données à caractère personnel à l'autre partie, que ce soit avant, à la date d'entrée en vigueur ou après celle-ci, la partie fournissant les données à caractère personnel :

(a) garantit, déclare et s’engage à avoir obtenu les consentements nécessaires ou à être autrement légalement autorisée à transférer les données personnelles pertinentes à l’autre partie ;

b) doit se conformer à toutes les obligations et restrictions qui lui sont imposées par les lois applicables en matière de protection des données concernant le transfert de ces données personnelles à l'autre partie ; et

(c) ne doit pas, par un acte ou une omission quelconque à l’égard de ces données personnelles, amener l’autre partie à enfreindre ou à ne pas se conformer pleinement aux lois applicables en matière de protection des données.

6.5 Lorsque le Fournisseur agit en tant que sous-traitant de données personnelles en vertu du présent Contrat, le paragraphe 2 de l'Annexe 1 définit la portée, la nature et la finalité du traitement par le Fournisseur, la durée du traitement et les types de données personnelles et les catégories de personnes concernées.

6.6 Si la décision prise dans la clause 6.3 venait à changer, les parties s’efforceront raisonnablement d’apporter les modifications nécessaires à cette clause.

6.7 Sans préjudice de la clause 6.2, lorsque le Fournisseur agit en tant que sous-traitant, il doit :

(a) traiter les données personnelles saisies uniquement sur instructions écrites du client ;

b) mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les données à caractère personnel contre tout traitement non autorisé ou illicite et contre leur perte, dommage ou destruction accidentels, notamment, le cas échéant :

(i) la pseudonymisation et le chiffrement des données personnelles saisies ;

(ii) la capacité d’assurer la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la résilience continues des systèmes et services de traitement ;

(iii) la capacité de rétablir la disponibilité et l'accès aux Données Personnelles Saisies en temps opportun en cas d'incident physique ou technique ; et

(iv) un processus permettant de tester, d’évaluer et d’apprécier régulièrement l’efficacité des mesures techniques et organisationnelles visant à assurer la sécurité du traitement.

(c) lors de l'évaluation du niveau de sécurité approprié, le Fournisseur doit tenir compte, en particulier, des risques que présente le traitement, notamment de la destruction, de la perte, de l'altération, de la divulgation non autorisée ou de l'accès non autorisé aux Données Personnelles Saisies transmises, stockées ou autrement traitées.

d) veiller à ce que tout le personnel ayant accès à des données personnelles et/ou les traitant soit tenu de les garder confidentielles ;

(e) ne pas modifier les données personnelles saisies sans le consentement écrit préalable du client ;

(f) aider rapidement le Client à répondre à toute demande d'une personne concernée et à assurer le respect des obligations du Client en vertu des lois applicables en matière de protection des données en ce qui concerne la sécurité, les notifications de violation, les analyses d'impact et les consultations avec le Commissaire, les autorités de surveillance ou d'autres organismes de réglementation et, en particulier, le Fournisseur doit informer rapidement le Client s'il reçoit une plainte, un avis ou une communication (que ce soit du Commissaire, d'une personne concernée, d'une autorité de surveillance ou d'un autre tiers) qui se rapporte au traitement des données personnelles saisies ;

(g) informer le Client dans les 48 heures suivant la prise de connaissance d'une violation de données personnelles et, en cas de suspicion de violation, le Fournisseur doit procéder rapidement à une évaluation initiale afin de déterminer, avec un degré raisonnable de certitude, si l'événement ou l'incident doit être notifié au Client en vertu de la présente clause 6.7(g) et doit fournir une copie de cette évaluation initiale avec cette notification ;

h) À la demande écrite du Client, supprimer ou restituer à ce dernier toutes les Données Personnelles Saisies à la résiliation ou à l'expiration du Contrat, sauf si la Législation Applicable l'oblige à poursuivre le traitement de ces Données Personnelles Saisies. Dans ce cas, le Fournisseur en informera sans délai le Client par écrit, en précisant la Loi Applicable et ne sera autorisé à traiter ces Données Personnelles Saisies qu'aux fins spécifiques ainsi notifiées. Toutes les autres exigences énoncées dans la présente clause 6 continueront de s'appliquer à ces Données Personnelles Saisies nonobstant la résiliation ou l'expiration du présent Contrat, et ce, tant que ces Données Personnelles Saisies sont traitées par le Fournisseur. Aux fins de la présente clause 6.7 h), l'obligation de supprimer les Données Personnelles exclut l'obligation de supprimer les données (y compris les données personnelles) du Logiciel ou des systèmes de sauvegarde du Fournisseur (ces données étant supprimées du Logiciel ou des systèmes de sauvegarde du Fournisseur soixante jours après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat).

(i) tenir des registres adéquats et, à la demande du Client, mettre à disposition les informations que le Client peut raisonnablement demander, et permettre et soumettre ses locaux et ses opérations à des audits, y compris des inspections, par le Client ou l'auditeur désigné du Client, afin de démontrer sa conformité aux lois applicables en matière de protection des données et à la présente clause 6.

6.8 Le Fournisseur ne peut, sans l'accord écrit préalable du Client, désigner ou remplacer aucun autre sous-traitant ou sous-traitant ultérieur en ce qui concerne les Données Personnelles Saisies, ni transférer ces Données Personnelles Saisies à un autre sous-traitant ou sous-traitant ultérieur. Le Client consent par les présentes à ce que le Fournisseur désigne les sous-traitants ou sous-traitants ultérieurs mentionnés à l'Annexe 1 en ce qui concerne les Données Personnelles Saisies.

6.9 Le Fournisseur conservera les données personnelles qui lui sont transmises par le Client pendant une durée de 60 jours après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat. Le Client garantit avoir obtenu les consentements nécessaires pour permettre au Fournisseur de conserver ces données personnelles pendant cette période.

6.10 Le Fournisseur aidera le Client à répondre à toute demande d'une personne concernée et à assurer la conformité du Client aux obligations en vertu des lois applicables en matière de protection des données en ce qui concerne la sécurité, les notifications de violation, les analyses d'impact et les consultations avec le Commissaire, les autorités de surveillance ou d'autres organismes de réglementation.

6.11 Le Client doit, pendant et après la résiliation du présent Contrat, indemniser, tenir indemne et dégager de toute responsabilité le Fournisseur sur demande contre toutes responsabilités, réclamations, coûts, dépenses, demandes, actions, procédures, amendes et tous dommages ou pertes (y compris, mais sans s'y limiter, toutes pertes directes, indirectes ou consécutives, perte de profit, perte de réputation et tous intérêts, pénalités et frais juridiques (calculés sur une base d'indemnisation complète) et tous autres frais et dépenses professionnels) subis ou encourus par le Fournisseur découlant de ou en relation avec toute violation ou violation présumée par le Client de ses obligations en vertu de la présente clause 6 et/ou, par le Client, de toute loi applicable en matière de protection des données.

7. Prestataires tiers

Le Client reconnaît que les Services peuvent lui permettre d'accéder au contenu de sites web tiers, de communiquer avec eux et d'acheter leurs produits et services via des sites web tiers, et qu'il le fait à ses propres risques. Le Fournisseur n'offre aucune garantie et n'assume aucune responsabilité quant au contenu, à l'utilisation ou à la communication avec ces sites web tiers, ni quant aux transactions effectuées ou aux contrats conclus par le Client avec ces tiers. Tout contrat conclu et toute transaction effectuée via un site web tiers relèvent de la responsabilité du Client et du tiers concerné, et non du Fournisseur. Le Fournisseur recommande au Client de consulter les conditions générales d'utilisation et la politique de confidentialité du site web tiers avant toute utilisation. Le Fournisseur n'approuve ni ne cautionne aucun site web tiers ni le contenu des sites web tiers accessibles via les Services.

8. Obligations du fournisseur

8.1 Le Fournisseur exécutera les Services sensiblement conformément à la Documentation et avec une compétence et un soin raisonnables.

8.2 Les obligations du Fournisseur à la clause 8.1 ne s'appliquent pas (et le Fournisseur n'est pas responsable ou redevable de tout manquement à corriger une telle non-conformité en vertu de la clause 8.3) dans la mesure où toute non-conformité est, directement ou indirectement, attribuable (en tout ou en partie) à une interruption autorisée ou à une modification ou altération des Services par une partie autre que le Fournisseur ou les entrepreneurs ou agents dûment autorisés du Fournisseur.

8.3 Sous réserve de la clause 8.2, si les Services ne sont pas conformes aux termes de la clause 8.1, le Fournisseur s'engage, à ses propres frais, à déployer tous les efforts commercialement raisonnables pour remédier rapidement à cette non-conformité. Cette correction constitue le seul et unique recours du Client en cas de manquement à l'engagement énoncé à la clause 8.1.

8.4 Le fournisseur :

(a) ne garantit pas que :

(i) l’utilisation des Services par le Client sera ininterrompue ou sans erreur ;

(ii) que les Services, la Documentation et/ou les informations obtenues par le Client par le biais des Services répondront aux exigences du Client ou seront adaptés à tout usage et permettront d’atteindre un résultat ou un aboutissement particulier ;

(iii) le Logiciel ou les Services seront exempts de vulnérabilités ou de virus ; ou

(iv) le logiciel, la documentation ou les services seront conformes à toutes les exigences renforcées en matière de cybersécurité.

9. Obligations du client

9.1 Le client doit:

(a) sans affecter ses autres obligations en vertu du présent Accord, se conformer à toutes les lois applicables, y compris les lois et règlements relatifs aux sanctions, en ce qui concerne ses activités en vertu du présent Accord ;

b) s'acquitter de toutes les autres obligations du Client stipulées dans le présent Contrat de manière opportune et efficace. En cas de retard du Client dans la fourniture de l'assistance convenue entre les parties, le Fournisseur peut ajuster tout calendrier ou échéancier de livraison convenu dans la mesure raisonnablement nécessaire et ne sera pas responsable de tout manquement à la fourniture de tout ou partie des Services dans la mesure où ce manquement est causé par le retard du Client ;

(c) veiller à ce que les Utilisateurs autorisés utilisent les Services et la Documentation conformément aux termes et conditions du présent Contrat et sera responsable de toute violation du présent Contrat par un Utilisateur autorisé ;

d) obtenir et maintenir toutes les licences, autorisations et permissions nécessaires au Fournisseur, à ses sous-traitants et à ses agents pour exécuter leurs obligations en vertu du présent Contrat, y compris, sans limitation, les Services ; et

(e) s’assurer que son réseau et ses systèmes sont conformes aux spécifications pertinentes fournies de temps à autre par le fournisseur.

9.2 Le Client détient tous les droits, titres et intérêts sur toutes les Données Client qui ne sont pas des données personnelles et est seul responsable de la légalité, de la fiabilité, de l'intégrité, de l'exactitude et de la qualité de toutes ces Données Client.

9.3 Tout logiciel libre fourni par le fournisseur doit être utilisé par le client conformément aux termes et conditions de la licence spécifique sous laquelle le logiciel libre concerné est distribué, mais il est fourni « tel quel » et expressément soumis à l'exclusion de responsabilité de la clause 8.4.

9.4 Le Client garantit et déclare que, lorsque des logiciels libres sont fournis par le Fournisseur dans le cadre du présent Contrat ou en relation avec celui-ci, il se conformera à toutes les licences ou conditions générales de tiers applicables à l'utilisation de ces logiciels libres.

9.5 Le Client est seul responsable (i) du maintien d'une connexion Internet sécurisée lors de l'utilisation des Services et (ii) de s'assurer que lui et ses Utilisateurs autorisés utilisent un navigateur Internet moderne lorsqu'ils accèdent aux Services, et le Fournisseur ne sera pas responsable ou redevable du manquement du Client à ses obligations en vertu de la présente clause 9.5.

10. Frais et paiement

10.1 Le Client paiera les frais d’abonnement au Fournisseur conformément à la présente clause 10.

10.2 Sauf indication contraire dans la Proposition, le Fournisseur facturera au Client les Frais d'abonnement à l'avance, conformément à l'échéancier prévu dans la Proposition. À défaut d'échéancier précis, le Fournisseur facturera au Client les Frais d'abonnement à l'avance à la Date d'entrée en vigueur pour les Services à exécuter au cours de la première année, puis à chaque date anniversaire de cette date pour chaque année restante du présent Contrat.

10.3 Les frais d’abonnement sont payables d’avance et doivent être versés dans les 14 jours suivant la date de la facture sur un compte bancaire désigné par écrit par le fournisseur de temps à autre.

10.4 Si le Fournisseur n'a pas reçu le paiement à la date d'échéance, et sans préjudice de ses autres droits et recours, le Fournisseur peut facturer au Client des intérêts sur ces montants impayés qui courront quotidiennement sur ces montants à un taux annuel égal à 4 % au-dessus du taux de base de prêt en vigueur des banquiers du Fournisseur au Royaume-Uni, à compter de la date d'échéance et jusqu'à leur paiement intégral, que ce soit avant ou après jugement.

10.5 Tous les montants et frais mentionnés ou auxquels il est fait référence dans le présent Contrat :

(a) sont hors TVA et le Client devra, en outre, payer un montant égal à toute TVA applicable sur ces sommes lors de la livraison d'une facture de TVA ;

(b) sont, sauf indication contraire expresse dans le présent Accord, non annulables et non remboursables ;

(c) doit être payé intégralement sans compensation, contre-demande, déduction ou retenue (autre que toute déduction ou retenue d'impôt requise par la loi).

10.6 Le Fournisseur peut, à son entière discrétion, augmenter les Frais d'abonnement à chaque date anniversaire de la Date d'entrée en vigueur. Toute augmentation ne pourra excéder 5 % des Frais d'abonnement alors en vigueur, majorés du pourcentage d'augmentation de l'Indice des prix à la consommation (IPC) pour (a) la période de 12 mois précédant immédiatement la date d'évaluation ou (b) l'année civile précédant cette date (la période la plus élevée étant retenue). À titre d'exemple, si le pourcentage d'augmentation de l'IPC pour la période concernée est de 3 %, les Frais d'abonnement pourront augmenter jusqu'à 8 % de leur montant initial.

11. Droits de propriété

11.1 Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur et/ou ses concédants de licence détiennent tous les droits de propriété intellectuelle sur les Services, la Documentation, les Résultats et le Contenu téléchargé. Sauf mention expresse dans les présentes, le présent Contrat ne confère au Client aucun droit sur, au titre ou en vertu de, tout autre droit ou licence concernant les Services, la Documentation, les Résultats et le Contenu téléchargé.

11.2 Le Fournisseur confirme qu'il dispose de tous les droits relatifs aux Services, à la Documentation, aux Résultats et au Contenu Téléchargé qui sont nécessaires pour accorder tous les droits qu'il prétend accorder en vertu et conformément aux termes du présent Contrat.

11.3 Sous réserve du paiement des frais d’abonnement, le fournisseur accorde au client une licence non exclusive, non transférable, non cessible, non sous-licenciable, sans redevance et révocable pendant la durée de l’abonnement pour accéder et utiliser le résultat.

11.4 En ce qui concerne la sortie :

(a) le Client ne doit pas modifier, créer des œuvres dérivées ou faire varier la Sortie ;

(b) le Client ne peut utiliser le Résultat qu’à des fins commerciales internes et non à des fins d’exploitation commerciale.

11.5 Le Fournisseur est une entité indépendante immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 04922343. Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur n'est ni affilié à, ni agréé par, ni représentant de l'Organisation internationale de normalisation ( ISO ) et que (i) la fourniture des Services par le Fournisseur en vertu des présentes ou (ii) l'utilisation par le Fournisseur de ses marques, de son image de marque ou de sa dénomination commerciale dans le cadre de son activité n'impliquent, dans aucun des cas (i) et (ii), une quelconque approbation, un quelconque parrainage ou un quelconque partenariat avec l'ISO. Les produits et services du Fournisseur (y compris les Services fournis en vertu des présentes) sont proposés exclusivement par lui et le Fournisseur ne prétend pas représenter l'ISO ni agir en son nom.

12. Confidentialité

12.1 Chaque partie s'engage à ne divulguer à personne, à aucun moment, que ce soit avant, pendant ou après la résiliation ou l'expiration du présent Accord, aucune information confidentielle concernant l'activité, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie, sauf dans les conditions prévues à la clause 12.2.

12.2 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie :

a) à ses employés, dirigeants, représentants, entrepreneurs, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations pour exercer les droits de la partie ou exécuter ses obligations en vertu du présent Accord ou en relation avec celui-ci. Chaque partie s'assure que ses employés, dirigeants, représentants, entrepreneurs, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie respectent la présente clause 12 ; et

(b) comme l’exige la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire.

12.3 Aucune partie ne peut utiliser les informations confidentielles d'une autre partie à d'autres fins que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations en vertu ou en relation avec le présent Accord.

13. Indemnité

Le Client défendra, indemnisera et tiendra indemne le Fournisseur contre toutes responsabilités, coûts, dépenses, réclamations, demandes, actions, procédures, amendes et tous dommages ou pertes (y compris, mais sans s'y limiter, toutes pertes directes, indirectes ou consécutives, perte de profit, perte de réputation et tous intérêts, pénalités et frais juridiques (calculés sur une base d'indemnisation complète) et tous autres frais et dépenses professionnels) découlant de ou liés à l'utilisation par le Client des Services et/ou de la Documentation.

14. Limitation de responsabilité

14.1 Toute référence à la responsabilité dans la présente clause 14 signifie tout type de responsabilité découlant du présent Accord ou en relation avec celui-ci, y compris, mais sans s'y limiter, la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), la fausse déclaration, en vertu d'une indemnisation, en restitution ou autrement.

14.2 Sauf disposition expresse et spécifique du présent Contrat :

(a) Le Client assume l'entière responsabilité des résultats obtenus par l'utilisation des Services, de la Documentation et des Résultats, ainsi que des conclusions tirées de cette utilisation. Le Fournisseur ne saurait être tenu responsable des dommages causés par des erreurs ou omissions dans les Données, informations, instructions ou scripts fournis par le Client au Fournisseur dans le cadre des Services, ou par toute action entreprise par le Fournisseur sur instruction du Client ;

b) toutes les garanties, déclarations, conditions et autres modalités de quelque nature que ce soit, implicites en vertu de la loi ou de la common law, sont, dans toute la mesure permise par le droit applicable, exclues du présent accord; et

(c) les Services et la Documentation sont fournis au Client « tels quels ».

14.3 Aucune disposition du présent Accord n'exclut la responsabilité de l'une ou l'autre des parties :

a) en cas de décès ou de blessure corporelle causés par la négligence du fournisseur; ou

b) pour fraude ou fausse déclaration frauduleuse;

(c) toute autre responsabilité qui ne peut être légalement limitée.

14.4 Sous réserve des clauses 14.2 et 14.3 :

(a) Le fournisseur n'assume aucune responsabilité pour :

(i) perte de profits,

(ii) perte de bénéfices anticipés;

(iii) perte du contrat,

(iv) perte d’opportunité,

(v) perte d'activité,

(vi) dépenses inutiles,

(vii) affaiblissement du fonds de commerce, atteinte à la réputation et/ou pertes similaires,

(viii) perte ou altération de données ou d’informations, ou

(ix) tous les dommages, coûts, frais ou dépenses spéciaux, indirects ou consécutifs; et

(b) la responsabilité totale cumulée du Fournisseur envers le Client au cours de chaque Année pour toutes les réclamations ou séries de réclamations liées survenues au cours de cette Année (aux fins de la présente clause, une réclamation ou une série de réclamations liées survient lorsque le premier événement donnant lieu à la réclamation ou à la série de réclamations liées en question survient, et toute réclamation survenant après la résiliation du présent Contrat est réputée survenir le dernier jour précédant la résiliation) ne doit pas dépasser la valeur totale des Frais d'abonnement payables par le Client au Fournisseur au cours de l'Année concernée.

15. Durée et résiliation

15.1 Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur et, sauf résiliation conformément à la présente clause 15 ou à la clause 16 (le cas échéant), reste en vigueur pour la Durée initiale d'abonnement et est ensuite automatiquement renouvelé pour des périodes successives de 12 mois (chacune étant une Période de renouvellement ), sauf si :

a) Sous réserve de la clause 15.2, chaque partie notifie à l'autre la résiliation, par écrit, au moins 30 jours avant la fin de chaque année de la période d'abonnement initiale ; ou

b) autrement résiliée conformément aux dispositions du présent Accord;

et la durée initiale de l’abonnement, ainsi que toutes les périodes de renouvellement ultérieures, constituent la durée de l’abonnement.

15.2 Si le Client exerce son droit de résilier le présent Contrat de manière anticipée conformément à la clause 15.1(a) ou à la clause 16 (le cas échéant), il devra immédiatement verser au Fournisseur (i) l'intégralité des Frais d'abonnement dus pour l'Année en cours et (ii) l'intégralité des Frais d'abonnement dus par le Client pour la durée restante de la Période d'abonnement initiale. Les parties confirment et conviennent que le paiement du montant prévu à la présente clause 15.2 n'est ni déraisonnable ni abusif et représente un montant raisonnable au regard des pertes que le Fournisseur subirait en cas de résiliation anticipée du présent Contrat. Le Client confirme avoir examiné et pris conseil concernant le paiement du montant prévu à la présente clause 15.2 et garantit qu'il ne contestera pas la validité ou l'applicabilité de ce paiement en invoquant un quelconque argument selon lequel il constituerait une pénalité abusive. Le Client renonce par les présentes, de manière permanente, absolue et inconditionnelle, à tout droit de contester la validité du paiement en vertu de la présente clause sur la base ou en utilisant tout argument selon lequel il s'agirait d'une pénalité inapplicable.

15.3 Chacune des parties peut résilier le Contrat en fournissant un préavis écrit de 30 jours qui expire à la fin de toute période de renouvellement.

15.4 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, le Fournisseur peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite au Client si :

a) le Client ne paie pas toute somme due en vertu du présent Contrat à la date d'échéance et demeure en défaut de paiement pendant au moins 7 jours après avoir été mis en demeure par écrit d'effectuer ce paiement ; ou

b) il y a changement de contrôle du Client (au sens de l'article 1124 de la loi de 2010 sur l'impôt sur les sociétés) ; ou

(c) le Client, se livre à tout acte ou omission qui porte atteinte à la réputation ou à la clientèle du Fournisseur.

15.5 Sans affecter tout autre droit ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat en adressant un préavis écrit à l'autre partie si :

(a) l’autre partie commet un manquement important à l’une des autres clauses du présent Accord et (si ce manquement est remédiable) ne remédie pas à ce manquement dans un délai de 7 jours après avoir été notifiée par écrit à cet effet ;

b) l’autre partie suspend ou menace de suspendre le paiement de ses dettes ou est incapable de payer ses dettes à leur échéance ou admet son incapacité à payer ses dettes ou est réputée incapable de payer ses dettes au sens de l’article 123 de la Loi sur l’insolvabilité de 1986 comme si les mots « il est prouvé à la satisfaction du tribunal » n’apparaissaient pas aux articles 123(1)(e) ou 123(2) de la Loi sur l’insolvabilité de 1986 ;

(c) l’autre partie entame des négociations avec tout ou partie de ses créanciers en vue de rééchelonner l’une de ses dettes, ou fait une proposition ou conclut un compromis ou un arrangement avec ses créanciers, sauf dans le seul but d’un plan de fusion solvable de cette autre partie avec une ou plusieurs autres sociétés ou de la restructuration solvable de cette autre partie ;

d) l’autre partie demande au tribunal, ou obtient, un moratoire en vertu de la partie A1 de la loi de 1986 sur l’insolvabilité ;

e) une requête est déposée, un avis est donné, une résolution est adoptée ou une ordonnance est rendue, en vue ou en relation avec la liquidation de cette autre partie, sauf dans le seul but d’un plan de fusion solvable de cette autre partie avec une ou plusieurs autres sociétés ou de la restructuration solvable de cette autre partie ;

(f) une demande est présentée au tribunal, ou une ordonnance est rendue, pour la nomination d’un administrateur, ou si un avis d’intention de nommer un administrateur est donné ou si un administrateur est nommé, sur l’autre partie (étant une société, une société de personnes ou une société en commandite simple) ;

(g) le titulaire d’une sûreté flottante admissible sur les actifs de cette autre partie (étant une société ou une société en commandite) est devenu en droit de nommer ou a nommé un administrateur judiciaire ;

h) une personne devient habilitée à nommer un administrateur judiciaire pour les actifs de l’autre partie ou un administrateur judiciaire est nommé pour les actifs de l’autre partie ;

(i) un créancier ou un titulaire de sûreté de l'autre partie saisit ou prend possession de, ou une saisie, une exécution, une séquestration ou tout autre processus de ce genre est imposé ou appliqué ou poursuivi contre, la totalité ou une partie des actifs de l'autre partie et cette saisie ou ce processus n'est pas levé dans les 14 jours ;

j) tout événement survient ou toute procédure est engagée à l’égard de l’autre partie dans toute juridiction à laquelle elle est soumise et qui a un effet équivalent ou similaire à l’un des événements mentionnés aux clauses 15.5(b) à 15.5(i) (inclus);

(k) l’autre partie suspend ou cesse, ou menace de suspendre ou de cesser, l’exercice de la totalité ou d’une partie substantielle de son activité ;

(l) la situation financière de l’autre partie se détériore au point de justifier raisonnablement l’opinion que sa capacité à donner effet aux termes du présent Accord est compromise.

15.6 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, le Fournisseur peut suspendre les licences accordées au Client en vertu des articles 3.1, 3.7 et 11.3 du présent Contrat. Le Fournisseur peut suspendre ces licences immédiatement après notification au Client si ce dernier ne paie pas les Frais d'abonnement ou toute autre somme due en vertu du présent Contrat à la date d'échéance, et ce jusqu'à régularisation de la situation. Le Client reconnaît et accepte que la période de suspension prévue au présent article 15.6 n'affecte en rien son obligation de payer les Frais d'abonnement, qui demeurent intégralement exigibles conformément aux termes du présent Contrat.

15.7 En cas de résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit :

(a) sauf disposition contraire de la clause 3.7, toutes les licences accordées en vertu du présent Accord prendront fin immédiatement ;

(b) le Client doit immédiatement cesser toute utilisation des Services, de la Documentation et/ou du Résultat ;

(c) chaque partie doit restituer et ne plus utiliser aucun équipement, bien, documentation, résultat et autres éléments (et toutes leurs copies) appartenant à l'autre partie, à l'exclusion de tout contenu téléchargé ;

d) Sans préjudice de la clause 16 (le cas échéant), le Fournisseur peut détruire ou éliminer de toute autre manière les Données Client ou les Données Personnelles Saisies en sa possession, sauf s'il reçoit, au plus tard dix jours après la date de résiliation ou d'expiration du présent Contrat, une demande écrite du Client visant à extraire ces Données Client ou Données Personnelles Saisies du Logiciel. Dès réception de cette demande, le Fournisseur accordera au Client un accès raisonnable au Logiciel, dans la mesure nécessaire à l'extraction des Données Client ou des Données Personnelles Saisies, et lui apportera l'assistance nécessaire à cette fin. L'extraction des Données Client ou des Données Personnelles Saisies en vertu de la présente clause 15.7 d) ne pourra être effectuée (i) avant 60 jours à compter de la date de résiliation ou d'expiration du présent Contrat et (ii) sous réserve du paiement par le Client, à cette date, de tous les frais et charges dus à la date de résiliation ou d'expiration du présent Contrat (qu'ils soient ou non exigibles à cette date). Sous réserve de la clause 16 (le cas échéant), le Client paiera tous les frais raisonnables engagés par le Fournisseur pour le retour ou l’élimination des Données du Client ou des Données Personnelles Saisies ;

(e) tous les droits, recours, obligations ou responsabilités des parties qui ont été acquis jusqu’à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation de l’accord qui existait à la date de résiliation ou avant, ne seront pas affectés ou compromis ;

(f) le Client doit immédiatement régler toute facture impayée, et le Fournisseur peut émettre une facture payable immédiatement pour les Services fournis pour lesquels aucune facture n'a été émise et pour tout montant dû en vertu de la clause 15.2 ; et

(g) toute disposition du présent Accord qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur après la résiliation ou l'expiration du présent Accord restera pleinement en vigueur, y compris les clauses 3.7, 6, 11, 12, 13, 14, 20, 19, 22, 25, 27, 28 et 29.

16. Changer de fournisseur

La présente clause 16 s’applique uniquement lorsque le Client accède aux Services dans un État membre de l’Union européenne.

16.1 Aux fins du présent article 16, les définitions suivantes s’appliquent :

Services de traitement de données : ont la signification définie à l’article 2(8) du règlement (UE) 2023/2854 relatif aux données et, pour éviter toute ambiguïté, comprennent la fourniture d’un modèle de logiciel en tant que service (SaaS).

Fournisseur de destination : désigne le fournisseur de services de traitement de données vers lequel le client transfère ses services.

Actifs numériques : a la signification définie à l’article 2(32) du règlement (UE) 2023/2854 relatif aux données.

Données exportables : a la signification définie à l’article 2 (38) du règlement (UE) 2023/2854 relatif aux données.

Basculement : a la signification définie à l’article 2(34) du règlement (UE) 2023/2854 relatif aux données et les termes « Processus de basculement » et « Basculement » doivent être interprétés en conséquence.

Frais de changement de fournisseur : désigne les coûts encourus par le fournisseur qui résultent directement du processus de changement de fournisseur concerné (y compris les services de changement de fournisseur).

Services de commutation : désigne les services de commutation décrits à la clause 16.7.

16.2 Si le Client a l'intention de changer de fournisseur SaaS et de ne plus recevoir les Services du Fournisseur, il doit en informer ce dernier par un préavis de 2 mois ( délai de préavis maximal ), précisant sa décision d'effectuer une ou plusieurs des actions suivantes :

(a) Passer à un autre fournisseur de services de traitement de données, auquel cas le Client devra fournir les détails nécessaires de ce fournisseur de destination ;

b) Passer à une infrastructure TIC sur site ; et/ou

(c) effacer ses données exportables et ses actifs numériques.

16.3 Dès que cela est raisonnablement possible après l’expiration du délai de préavis maximal, le fournisseur doit, sans délai indu, commencer les services de commutation qui, sous réserve de la clause 16.4, se poursuivront pendant une période de trente (30) jours ( période de transition ).

16.4 Si le Fournisseur, agissant de manière raisonnable, estime qu'il serait techniquement impossible de mener à bien les Services de Transfert pendant la Période de Transition, il en informera le Client dans les 14 jours ouvrables suivant la réception de la demande de Transfert mentionnée à l'article 16.2. Le Fournisseur justifiera dûment cette impossibilité technique auprès du Client et l'informera d'une prolongation de la Période de Transition, qui ne pourra excéder sept (7) mois. Il est entendu que (i) le présent Contrat restera applicable et (ii) le Fournisseur veillera à ce que les Services soient maintenus et demeurent inchangés, dans les cas mentionnés aux points (i) et (ii), pendant toute la durée de la Période de Transition (ou toute prolongation de celle-ci).

16.5 Sans préjudice de la clause 16.3, le Client peut prolonger la Période de Transition pour une période que le Client, agissant de manière raisonnable et de bonne foi, considère comme plus appropriée à ses propres fins.

16.6 Le Client ne peut exercer son droit de prolonger la Période de Transition qu'une seule fois et doit l'exercer dans un délai de 14 jours à compter de la fin du Préavis Maximum. À défaut d'exercice de ce droit dans ce délai, le Client reconnaît et accepte que son droit de prolonger la Période de Transition s'éteint automatiquement et immédiatement.

16.7 Le Fournisseur doit, pendant toute la durée de la Période de Transition :

(a) fournir une assistance raisonnable au Client et aux tiers autorisés par le Client dans le processus de changement ;

(b) agir avec la diligence requise pour maintenir la continuité des activités et continuer à fournir les Services pendant le processus de changement ;

(c) fournir au Client des informations claires concernant les risques connus pour la continuité de la fourniture des Services pendant le processus de changement ;

d) veiller à ce qu’un niveau élevé de sécurité soit maintenu tout au long du processus de changement, en particulier la sécurité des données (y compris les données client, les données personnelles saisies et les données exportables) pendant leur transfert et la sécurité continue des données (y compris les données client, les données personnelles saisies et les données exportables) pendant la période de récupération spécifiée à la clause 16.11 conformément au droit de l’Union ou au droit national applicable ;

(e) soutenir la stratégie de sortie du Client relative aux Services, notamment en fournissant toutes les informations pertinentes ;

(f) le cas échéant, fournir au Client des informations concernant tout changement demandé par le Client en vertu de la clause 16.2, qui est très complexe ou coûteux ou pour lequel il est impossible de changer sans interférence significative dans les données, les actifs numériques ou l'architecture de service.

16.8 Le fournisseur a :

a) a fourni au Client une spécification exhaustive de toutes les catégories de données et d'actifs numériques pouvant être transférés au cours du processus de migration, y compris, au minimum, toutes les données exportables telles que définies dans la proposition ; et

(b) fournir, dans la Proposition, une spécification exhaustive des catégories de données spécifiques au fonctionnement interne du Logiciel qui doivent être exemptées des Données Exportables en vertu de la clause 16.8(a), lorsqu'il existe un risque de violation des secrets commerciaux du Fournisseur, à condition que ces exemptions n'entravent ni ne retardent le Processus de Commutation ;

16.9 Le Fournisseur doit fournir au Client :

(a) des informations sur les procédures disponibles pour le changement et la portabilité des Services, y compris des informations sur les méthodes et formats de changement et de portabilité disponibles ainsi que sur les restrictions et limitations techniques connues du Fournisseur ;

(b) une référence à un registre en ligne à jour hébergé par le Fournisseur, avec des détails sur toutes les structures de données et les formats de données ainsi que sur les normes pertinentes et les spécifications d'interopérabilité ouvertes, dans lesquelles les données exportables mentionnées dans la présente clause 16 sont disponibles.

16.10 Chaque partie coopérera de bonne foi pour rendre le Switch effectif, permettre le transfert en temps opportun des données et maintenir la continuité des Services.

16.11 Le Fournisseur autorisera le Client ou le Prestataire de Destination, pendant une période de 30 jours à compter de la date de résiliation ou d'expiration de la Période de Transition, à récupérer toutes les données (y compris les Données Client, les Données Personnelles Saisies et les Données Exportables) pour faciliter et effectuer le Changement.

16.12 Après (i) l'expiration du délai de récupération mentionné à la clause 16.11, ou (ii) l'expiration d'un autre délai convenu à une date ultérieure à la date d'expiration du délai de récupération mentionné à la clause 16.11, le Fournisseur effacera intégralement toutes les Données Exportables et les Actifs Numériques qui sont soit générés directement par le Client, soit liés directement au Client, à condition que, dans chaque cas (i) et (ii), le Processus de Basculement ait été mené à bien.

16.13 Sous réserve de la clause 15.2, le présent Contrat prendra fin automatiquement et immédiatement en cas de survenance de l'un des événements suivants :

a) la réussite du processus de changement ; ou

(b) à la fin de la période de transition, lorsque le Client ne souhaite pas changer mais effacer ses données exportables et ses actifs numériques du logiciel lors de la résiliation des services.

16.14 En contrepartie de la fourniture des Services de Commutation par le Fournisseur, le Client paiera les Frais de Commutation conformément à la clause 16.15.

16.15 Dès que cela est raisonnablement possible après la résiliation ou l'expiration de la période de transition, le fournisseur facturera au client, sans préjudice de la clause 15.2, les frais de changement et le client paiera cette facture dans les 30 jours suivant la date de la facture.

16.16 Afin d’éviter toute ambiguïté, les frais d’abonnement continueront de s’appliquer pendant toute la durée de la période de transition.

17. Force majeure

Aucune des parties ne sera considérée comme ayant manqué à ses obligations contractuelles ni tenue pour responsable d'un retard ou d'un manquement à ses obligations, pour autant que ce retard ou ce manquement résulte d'événements, de circonstances ou de causes indépendants de sa volonté. Si le retard ou le manquement se prolonge pendant 60 jours, la partie non affectée pourra résilier le présent contrat moyennant un préavis écrit d'au moins 14 jours adressé à la partie affectée.

18. Modifications

Aucune modification du présent Accord ne sera valable à moins d'être établie par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).

19. Renonciation

19.1 La renonciation à un droit ou à un recours n’est valable que si elle est faite par écrit et ne sera pas considérée comme une renonciation à un droit ou à un recours ultérieur.

19.2 Le retard ou le défaut d’exercer, ou l’exercice unique ou partiel, d’un droit ou d’un recours ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre, et n’empêche ni ne restreint l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre.

20. Droits et recours

Sauf disposition expresse contraire du présent Accord, les droits et recours prévus par celui-ci s’ajoutent à, et ne excluent pas, les droits et recours prévus par la loi.

21. Indemnité

21.1 Si une disposition ou une partie de disposition du présent Accord est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée supprimée, mais cela n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du présent Accord.

21.2 Si une disposition ou une partie de disposition du présent Accord est considérée comme supprimée en vertu de la clause 21.1, les parties négocieront de bonne foi pour convenir d'une disposition de remplacement qui, dans toute la mesure du possible, permette d'atteindre le résultat commercial escompté de la disposition originale.

22. Accord complet

22.1 Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties relativement à son objet et remplace et éteint tous les accords, promesses, assurances et ententes antérieurs et contemporains entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.

22.2 Chaque partie reconnaît qu’en concluant le présent Accord, elle ne se fonde pas sur, et ne dispose d’aucun recours à l’égard de, toute déclaration, représentation, assurance ou garantie (qu’elle soit faite innocemment ou par négligence) qui n’est pas énoncée dans le présent Accord.

22.3 Chaque partie convient qu’elle ne pourra prétendre à aucune indemnisation pour fausse déclaration innocente ou négligente ou pour déclaration erronée par négligence fondée sur une quelconque déclaration figurant dans le présent Accord.

22.4 Rien dans cette clause ne saurait limiter ou exclure la responsabilité en cas de fraude.

23. Affectation

23.1 Le Client ne peut, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie ou traiter de quelque manière que ce soit l'un quelconque de ses droits et obligations en vertu du présent Contrat.

23.2 Le Fournisseur peut à tout moment céder, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du présent Contrat.

24. Aucun partenariat ni agence

Rien dans le présent Accord n'a pour but ni ne saurait créer un partenariat entre les parties, ni autoriser l'une ou l'autre partie à agir en tant qu'agent de l'autre, et aucune des parties n'aura le pouvoir d'agir au nom, pour le compte ou de lier l'autre de quelque manière que ce soit (y compris, mais sans s'y limiter, la formulation de toute déclaration ou garantie, la prise en charge de toute obligation ou responsabilité, et l'exercice de tout droit ou pouvoir).

25. Droits des tiers

Le présent accord ne donne lieu à aucun droit, en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers), de faire appliquer une quelconque clause du présent accord.

26. Homologues

26.1 Le présent Accord peut être exécuté en autant d’exemplaires que nécessaire, chacun constituant un double original, mais tous les exemplaires constituent ensemble un seul accord.

26.2 La transmission par e-mail (au format PDF, JPEG ou autre format convenu) d'un exemplaire signé du présent Accord (mais, pour éviter tout doute, pas seulement d'une page de signature) vaut transmission d'un exemplaire signé « à l'encre humide » du présent Accord.

26.3 Aucun exemplaire ne sera effectif tant que chaque partie n’aura pas fourni à l’autre au moins un exemplaire signé.

27. Avis

27.1 Toute notification adressée à une partie en vertu ou en relation avec le présent Contrat doit être faite par écrit et envoyée par courriel à l'adresse indiquée dans la Proposition ou à toute autre adresse courriel communiquée par le Fournisseur au Client de temps à autre.

27.2 Tout avis est réputé avoir été reçu au moment de sa transmission ou, si ce moment tombe en dehors des heures ouvrables du lieu de réception, lorsque les heures ouvrables reprennent.

27.3 La présente clause ne s’applique pas à la signification d’actes de procédure ou d’autres documents dans le cadre d’une action en justice ou, le cas échéant, d’un arbitrage ou d’un autre mode de règlement des différends.

28. Droit Applicable

Le présent accord et tout litige ou réclamation en découlant ou s'y rapportant, ou concernant son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), seront régis et interprétés conformément au droit anglais et gallois.

29. Juridiction

Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles soient exclusivement compétents pour régler tout litige ou réclamation découlant du présent Accord ou s'y rapportant, ou concernant son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).

Annexe 1 – Traitement, données personnelles et personnes concernées

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